Hai attirato investitori in una startup. Quali documenti devono essere emessi in primo luogo?
Il Suo Lavoro / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Fondatore e CEO della piattaforma di lavorare con IT-specialisti Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Avvocato Società "Tomashevskaya e partner".
alex Kotomin
Avvocato Società "Tomashevskaya e partner".
Spesso start-up all'inizio sono i seguenti: due programmatori che si siedono in una piccola stanza angusta, che si è concentrata su "segare" codice sul computer. Più di quello che hanno, nello stato di nessuno. Su alcuni compiti che di tanto in tanto attraggono liberi professionisti, e sulle dichiarazioni non riflettono affatto. Ma dopo un po 'si rendono conto che è necessario sviluppare, e questo richiede denaro.
Per una felice coincidenza che trovano un investitore che è disposto a investire il denaro e le offerte anche per elaborare i documenti necessari vostro avvocato. Le parti firmano il contratto, ma proprio nel momento in cui la prima start-up sta cominciando a dare profittoE gli affari - a crescere, i fondatori si trovano improvvisamente le prime sorprese, non sempre piacevoli.
Il fatto è che, non capendo, hanno firmato un contratto contenente termini e condizioni onerose. Capiremo, su cosa prestare attenzione per evitare situazioni spiacevoli, e quali documenti può regolare start-up relazioni e gli investitori.
Term Sheet, o di un accordo di intenti
Questo è il primo documento che porta il vostro accordo verbale con l'investitore sulla carta. Di solito si indica l'importo degli investimenti, la cui dimensione riceverà un investitore, i diritti degli investitori in relazione alle azioni della società, i diritti, in particolare la documentazione ulteriormente finanziaria e legale.
Sarebbe bene in questa fase per capire, vuoi scegliere un contratto di finanziamento o di contratto di opzione, così come a ciò che la competenza sarà in esecuzione la vostra azienda e dove la proprietà intellettuale sarà pubblicato se si tratta di lì.
Se il progetto si concentra solo sul mercato russo, per esempio, si produce samovar, essere registrato in Russia. Se si dispone di un progetto informatico con il quale si vuole andare mercato globale, Considerare dove memorizzare la proprietà intellettuale e dove è più facile pagare le tasse. Per fare questo, turno di avvocati impegnati in consultazioni sulla proprietà intellettuale e con esperienza in operazioni transfrontaliere di strutturazione.
Servizio in giurisdizioni offshore di Cipro, Isole Cayman è più economico, ma il prezzo non dovrebbe essere l'unico criterio per la vostra scelta.
In ogni caso, si dovrebbe concentrarsi sulla giurisdizione che regola il mercato principale in cui le società si aspetta di vendere prodotti o fornire servizi.
Term Sheet, di regola, non è giuridicamente vincolante e può essere abbastanza un piccolo documento - solo qualche foglio di formato A4. Tuttavia, come minimo, tutti i partecipanti devono firmare, e nella migliore delle ipotesi, si può ancora pagare attenzione alle condizioni che, se necessario, una delle parti ancora può allora dire in tribunale. che di solito si riferiscono alla riservatezza e accordi di esclusiva affare. Per esempio, l'accordo di intenti è scritto, è possibile applicare in parallelo ad un altro investitore o no.
Esempi di tali condizioni sono soddisfatte:
"La Società e fondatore accettato di un periodo di esclusiva per la... durante la quale la Società e Fondatore si impegnano a non entrare e non essere incoraggiato a negoziare l'ingresso e / o in altro modo per entrare in impegno attivo con una terza parte, di avviare o avviare l'infusione capitale mediante emissione di azioni o altri titoli della Società o attirando finanziamento del debito (ad eccezione di ordinaria amministrazione attività) ".
Selezione di ulteriori documenti dipenderà dal modello di finanziamento che si sceglie, insieme con l'investitore. In ogni caso, tutti i documenti legali sono scritti alla finanza, e dovrebbero essere abbastanza specifico - ricerca e sviluppo, l'assunzione di dipendenti e così via.
Legalmente, come registrato con l'uso delle restrizioni agli investimenti, che è, una struttura per la quale l'avvio, ottenere il denaro, non può andare. La violazione di accordi rischia di ritorno sugli investimenti, o di trasformazione immediata dei fondi in titoli e azioni di società.
Trattato sui prestiti convertibili
prestito convertibile dà all'investitore la possibilità di effettuare rapidamente un investimento senza spendere molto tempo sulla negoziazione i termini della sua partecipazione nella società. In realtà, l'investitore dà alla società un prestito una somma di denaro, e in cambio ottiene il diritto di ritorno o tale importo, oltre agli interessi, o di un certo numero di azioni della società. Il numero delle azioni è calcolato sulla base della valutazione della data di emissione del prestito della società.
Non dimenticare i limiti: questo accordo è ragionevole fare nel caso in cui la vostra azienda non è in Russia, e per esempio, in Inghilterra, negli Stati Uniti o in qualsiasi luogo in mare aperto. Attualmente in Russia il meccanismo di trasferimento delle azioni dai fondatori agli investitori non funziona bene.
Opzione o opzione di accordo
Questa è un'alternativa a un contratto per un prestito, che è adatto per quelle aziende che sono registrati in Russia.
Il 1 ° giugno 2015 del Codice Civile due nuovi articoli: Opzione PutCt. 429.2 del codice civile relativa alla conclusione del contratto e un contratto di opzioneCt. 429,3 del codice civile. Unisce questi documenti che le parti concordano le condizioni che saranno da eseguire in una sola volta, e in futuro. Differenze che ottiene il partito aventi diritto.
Alla conclusione del contratto di opzione su un lato l'accordo comunica all'altra parte il diritto di un premio o più contratti alle condizioni di alcune opzioni. Come regola generale, è fornito a pagamento. Ma su un lato del contratto di opzione nei termini previsti dal presente accordo, ha il diritto di richiedere termine prescritto dal lato opposto commettere certe azioni (il pagamento di una somma di denaro, il trasferimento della proprietà e ecc). Se l'avente diritto non fa una domanda entro il termine previsto, di un contratto di opzione è terminata.
contratto di opzione, in contrasto con l'opzione non richiede la conclusione del contratto di base. Si dà il diritto di richiedere l'esecuzione al verificarsi di determinate circostanze.
Di solito implementato due versioni dell'opzione - che forniscono una via d'uscita della società o, al contrario, l'istituzione di controllo su di esso. Nel primo caso, i proprietari di imprese o investitori dell'opzione acquisisce il diritto di vendere le azioni in futuro la società o la quota nel capitale autorizzato ad un prezzo prefissato al verificarsi di determinati circostanze. Nel secondo caso è considerata una situazione diversa - la capacità di acquisire il controllo della società acquisita nel caso in cui corrisponde alla redditività delle aspettative del cliente. Poi l'avente diritto riceve il diritto di acquistare le azioni residue a disposizione della controparte o del capitale sociale. Il prezzo è calcolato anche in anticipo.
patto di sindacato
Immaginate la situazione. Avete appena laureato da una prestigiosa università e ha fondato una startup. Essi stessi guidare la squadra in qualità di CEO, ha trovato un investitore. Investor reagito con comprensione per il fatto che la società non ha subito portare un profitto, e ha accettato di dare sei mesi di tempo per svilupparsi. Alla fin dall'inizio sulle gioie che hai firmato con gli avvocati mucchio di carte, e poi immerso nel lavoro. Da un investitore si è sviluppato un grande rapporto, e lui non ha interferito nelle attività di una startup. E una mattina, entrando in ufficio, si scopre che l'amministratore delegato non ha te, come una persona completamente diversa.
Che cosa hai fatto di sbagliato? Perché si è verificata questa situazione? La risposta è semplice: con la sottoscrizione del patto parasociale, non si presta attenzione al punto chiave - se il diritto dell'investitore di nominare un amministratore delegato.
Regolare i rapporti tra gli azionisti della società destinata a patto parasociale. Secondo questo documento, le parti concordano, come gestire, come distribuire i profitti, se si impegnano a candidati nominare al consiglio. Come prescritto:
- chi può respingere la chiave leader;
- che può nominare CEO e CFO o coinvolgere supervisore finanziario;
- Quali domande devono essere decise dal Consiglio di soli amministratori, e che ha il diritto di decidere per se stesso l'amministratore delegato;
- quali documenti possono richiedere un particolare azionista, e con quale frequenza.
Elaborazione e l'approvazione del documento di solito prende un paio di settimane. E 'tra tutti o alcuni soci e regola tutte le questioni fondamentali della vita.
business plan
Questo è un supplemento opzionale al patto parasociale. In questo documento, i colori aziendali quali mezzi e che cosa intende spendere. Per ridurre il rischio, in alcuni casi, gli investitori impostare i criteri per il rifiuto di business plan. Ad esempio, se la società si scosta di oltre il 30%, l'investitore può chiedere la restituzione dell'investimento o il trasferimento del controllo.
Documenti che confermano la registrazione della proprietà intellettuale
A start-up è sempre un problema acuto della proprietà intellettuale. Non è né registrato correttamente o non è stato correttamente trasferito dagli sviluppatori della società. Ad esempio, liberi professionistiChi ti inviare il codice - è solo i produttori della proprietà intellettuale in sé.
Prima di iniziare a sviluppare, è necessario concludere un accordo sulla realizzazione delle opere (o servizi) e preparare termini di riferimento: come il lavoro è fatto e qual è il suo risultato. E poi ogni libero professionista di firmare l'atto Handover. E poi è una prova per gli investitori che il codice appartiene alla vostra azienda. Dopo l'operazione, si è messo sulla bilancia della persona giuridica.
atto di proprietà
Se al momento della transazione con l'investitore siete sposati, firmare un coniuge un accordo che lui o lei non si oppone alla vendita di azioni della società o transazioni.
Non importa quello che hai nella proprietà fino a che soltanto un paio di computer. Questo documento campione il cui firma, tuttavia, è spesso trascurato. Ma la coppia può ottenere il divorzio e iniziare a dividere la proprietà comune. O del coniuge dichiara che in origine era contro l'accordo, la Corte riconosce come valido e richiede di restituire la quota per l'investitore.
In pratica, molte start-up crollare a causa dei disaccordi tra i fondatori e gli investitori. Per evitare ciò, verificare sempre di potenziali partner e l'approccio alla selezione di investitori non solo in termini di salvataggi futuri, ma la comunanza di vedute sull'ulteriore sviluppo business. E i miei sentimenti Rafforzare documenti legali.
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