Corporate governance: aspetti organizzativi e giuridici - corso gratuito della Russian School of Management, formazione 16 ore, data: 6 dicembre 2023.

Supporto legale alla governance aziendale
• Supporto legale per l'efficace lavoro dell'assemblea generale degli azionisti.
• Questioni attuali relative alla determinazione della competenza, all'organizzazione della convocazione e dello svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti della JSC e dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC alla luce della nuova edizione del Codice Civile della Federazione Russa. Competenza dell'assemblea generale. Formazione dell'ordine del giorno dell'assemblea generale. Formazione delle liste dei candidati per gli organi elettivi. Stesura dell'elenco dei soggetti legittimati a partecipare all'assemblea generale. La procedura per comunicare agli azionisti l'ora e il luogo dell'assemblea generale. Preparazione delle schede elettorali. Fornire agli azionisti informazioni per l'assemblea generale.

• Registrazione dei partecipanti all'assemblea generale. Procedura per la determinazione del quorum. Conseguenze giuridiche della mancanza del quorum. Organi ausiliari dell'assemblea generale (presidente, segretario dell'assemblea, commissione di conteggio). Votazione in assemblea generale: essenza, metodi.
• Procedura di conteggio dei voti. Certificazione dei risultati dell'assemblea generale. Verbali della commissione di conteggio e dell'assemblea generale: procedura e termini di preparazione, contenuto. Divulgazione di informazioni sull'assemblea generale. Conservazione dei documenti dell'assemblea generale. Caratteristiche dell'organizzazione e dello svolgimento di assemblee straordinarie e assenti degli azionisti. Conseguenze legali della violazione della procedura per la preparazione e lo svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti.
• Contestare le decisioni delle assemblee generali come strumento speciale per proteggere i diritti. Problemi di certificazione delle decisioni dell'assemblea alla luce delle recenti modifiche normative.
• Supporto legale per l'efficace funzionamento del consiglio di amministrazione di una società per azioni.
• La procedura per la costituzione, statuto e poteri del consiglio di amministrazione nella società per azioni. Problematiche sulla determinazione delle competenze del Consiglio di Amministrazione alla luce della nuova normativa. La possibilità di espandere la competenza del Consiglio di amministrazione a causa di questioni assegnate dalla legge alla competenza dell'Assemblea generale in una società non pubblica.
• Fattori chiave per aumentare l'efficienza e la qualità delle decisioni del consiglio di amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione: principali ruoli e compiti. Istituto degli “amministratori indipendenti”: quadro normativo della regolamentazione e caratteristiche della sua attuazione. I comitati del consiglio di amministrazione come strumento per aumentare l'efficienza del proprio lavoro. Fondamenti di un'efficace pianificazione e organizzazione del lavoro del consiglio di amministrazione. Supporto informativo ai lavori del consiglio di amministrazione
• Organi esecutivi di una società per azioni, responsabilità dei dirigenti.
• L'organo esecutivo della società per azioni e le innovazioni nella sua disciplina giuridica: nozione, tipologie, funzioni e competenze. Modelli di organi esecutivi della società: soluzioni per ottimizzarne la struttura e la composizione. La procedura per la costituzione degli organi esecutivi della società, sospensione e cessazione dei loro poteri.
• Requisiti per i membri degli organi esecutivi. Il rapporto tra normativa del lavoro e normativa aziendale nella disciplina giuridica dell'organo esecutivo unico. Caratteristiche dello status giuridico dell'organo esecutivo unico ad interim. Il problema della pluralità degli amministratori in una società: modalità di distribuzione dei poteri, procedura di conclusione dei contratti, riflesso della pluralità nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, ecc.
• Responsabilità degli amministratori di società (civile, penale, amministrativa). Problematiche legate alla responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione. Pratica giudiziaria di ritenere gli organi di gestione responsabili delle perdite causate alla società. Malafede e azioni irragionevoli del direttore generale. Motivi per ritenere responsabili delle perdite i membri degli organi di gestione. Caratteristiche della distribuzione dell'onere della prova in tali controversie. Assicurazione per la responsabilità civile degli amministratori
• Divulgazione di informazioni da parte di una società per azioni e soluzioni ottimali per la sua effettiva attuazione.
• Requisiti chiave per la divulgazione di informazioni sotto forma di relazione trimestrale, tenendo conto dei requisiti del nuovo Regolamento sulla divulgazione di informazioni. Origine e cessazione degli obblighi di comunicazione della relazione trimestrale. Forme “completo” e “abbreviato” della relazione trimestrale. Analisi delle modifiche più significative nei requisiti per il contenuto della relazione trimestrale e raccomandazioni per la loro effettiva attuazione. Innovazioni nell’informativa sulle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione dell’emittente e informazioni sulla struttura e sulle competenze organi di controllo sulle proprie attività finanziarie ed economiche, nonché sull’organizzazione di un sistema di gestione dei rischi e interno controllo
• Disciplina legislativa e regolamentare della fornitura di documenti e informazioni su richiesta degli azionisti e prassi delle forze dell'ordine.

Migliori pratiche di governo societario
• Il concetto e il ruolo della corporate governance. Teorie di base, concetti e modelli di governo societario. Teoria dell'impresa e costi di transazione. Teoria dell'agenzia. Teoria manageriale. Doveri fiduciari degli amministratori e loro riflesso nella normativa.
• Fonti di regolamentazione della corporate governance. La “soft law” e il suo ruolo nell’aumentare l’efficienza della governance aziendale. I documenti interni dell'impresa: nozione e natura giuridica. Codice di Corporate Governance della Federazione Russa. Documenti internazionali in materia di corporate governance. Principali direzioni per migliorare l'efficienza del governo societario.
• Fattori chiave per aumentare l'efficienza dell'assemblea generale degli azionisti. Il ruolo e le funzioni del consiglio di amministrazione nel sistema di governo societario. Fattori chiave per aumentare l’efficienza e la qualità delle decisioni del consiglio di amministrazione. Comitati del Consiglio di Amministrazione. Forme e modalità fondamentali di motivazione dei membri del Consiglio di Amministrazione. Valutazione della performance del consiglio di amministrazione: definizione dei criteri per la selezione degli indicatori chiave di performance per la performance del consiglio di amministrazione e dei suoi membri. Retribuzione dei membri del consiglio di amministrazione: principali modelli e pratica della loro attuazione nelle società russe. Il segretario aziendale e il suo ruolo nel sistema di governo societario.
• Gestione del rischio. Sistema di controllo interno ed esterno. Supporto informativo per la governance aziendale e la politica informativa della società. Politica dei dividendi della società. Azioni societarie significative: regole e procedure fondamentali.
• Strumenti giuridici per aumentare l'efficienza delle attività dei membri degli organi di gestione: concetto e sistema. Retribuzioni, bonus e compensi, “paracadute d'oro”: problemi di registrazione legale.
• Programmi opzionali: concetto, obiettivi, regolamentazione legale. Tipi di programmi di opzioni. Opzioni per strutturare un programma di opzioni nella Federazione Russa.
• Conflitto di interessi in una società: concetto, forme e caratteristiche. Mezzi giuridici per prevenire i conflitti di interessi. Modi per limitare i diritti dei membri degli organi di gestione. Responsabilità e controllo nel sistema di governo societario.
• Responsabilità dei componenti degli organi amministrativi: concetto, tipologie, caratteristiche. L’assicurazione di responsabilità civile come strumento giuridico per aumentare l’efficienza dei membri degli organi di gestione.