Avvocato in M&A - tariffa 101904 rub. dalla Scuola Digitale di Mosca, formazione 4 mesi, Data: 7 dicembre 2023.

Partner nello studio IP/IT, Tomashevskaya and Partners.Avvocato praticante nel campo della tecnologia dell'informazione e della proprietà intellettuale. Raccomandato da Best Lawyers e Pravo.ru-300 come uno dei principali avvocati russi nel campo della regolamentazione tecnologica. Nel 2020 ha vinto il premio Avvocato digitale dell'anno.

Modulo 1. Problemi di base delle operazioni di M&A

Concetto di operazione di M&A
Fasi della transazione. Scadenze di attuazione
Documenti fondamentali per la transazione
Parti. Venditore e acquirente: approccio alla transazione da diversi lati
La società acquisita: da essa dipende il processo di preparazione e realizzazione dell'operazione? Caratteristiche delle operazioni di acquisizione/cessione di quote di società pubbliche
Consulenti (finanziari, legali, tecnici, altri);
Amministrazione del processo
Condurre una revisione legale completa del bene
Utilizzo dei risultati durante l'acquisto e la vendita di un'impresa/la creazione di una joint venture e l'implementazione di altri progetti di investimento
Tipi e tipi di due diligence
Selezione di un consulente legale, criteri principali e accordo sul livello della remunerazione, responsabilità del consulente
Formazione di una data room, elenco dei documenti e delle informazioni richieste
Regole per lavorare nella data room, data room fisica e virtuale, approcci alla divulgazione delle informazioni nella data room
Rapporto di due diligence, sua struttura (brevi conclusioni, parte principale del rapporto, appendici)

Modulo 2. Strutturazione di operazioni di M&A

Selezione della struttura ottimale per una transazione specifica
Scelta di una struttura tenendo conto di tutte le caratteristiche della legislazione applicabile. Quale azienda sarà più efficace come acquirente?
Forma di acquisizione: acquisto di azioni o acquisto di beni?
Dettagli della strutturazione in caso di acquisizione di meno del 100% delle azioni - creazione di una joint venture (JV)
Creazione di una joint venture sulla base di una società russa o straniera? Vantaggi e svantaggi della creazione di una joint venture sulla base di una società russa. Vantaggi e svantaggi di creare una joint venture sulla base di una società straniera
Selezione del paese di giurisdizione per l'Acquirente e/o la società JV
Caratteristiche pratiche della creazione e dell'utilizzo di una holding straniera
Documenti fondamentali per l'operazione di M&A
Coordinamento e conclusione dei principali termini dell'operazione (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
Accordo sulla privacy
Forum per la risoluzione delle controversie aziendali. Tribunali statali contro istituzioni arbitrali

Modulo 3. Il controllo antimonopolistico nel campo della concentrazione economica

Oggetto del controllo antimonopolio nel campo della concentrazione economica
Motivi e procedura per presentare una domanda al FAS Russia
Procedura per l'approvazione di una domanda
Decisioni prese sulla base dei risultati dell'esame della domanda:

soddisfazione incondizionata;
approvazione subordinata all'adempimento di precondizioni;
rifiuto di soddisfare la domanda;
accordo con l'ordine.
Conseguenze del mancato coordinamento

Modulo 4. Accordi tra azionisti e partecipanti

Oggetto della regolamentazione del patto parasociale
Accordi tra azionisti nella pratica commerciale e nella legislazione russa, rassegna storica
Strutturazione di un patto parasociale: conclusione di un patto parasociale a livello di una holding straniera e di una società russa, vantaggi e svantaggi
Parti del patto parasociale. JV come parte del patto parasociale. Disposizioni fondamentali del patto parasociale. Tipi di attività consentite della joint venture
La direzione in una joint venture, la procedura per la costituzione degli organi di gestione, la competenza degli organi di gestione
Situazioni di stallo e principali meccanismi per risolverle: opzioni, roulette russa, cessazione di una joint venture, nomina di un esperto, deferimento delle controversie all'alta dirigenza
Meccanismo di trasferimento delle azioni/partecipazioni al capitale sociale: diritto di prelazione, diritto di prelazione, diritto congiunto vendita (modelli “tag elong” e “drag elong”), strutturazione del meccanismo specificato in conformità alla normativa russa legislazione. Approcci di base
Il rapporto tra lo statuto della joint venture e il patto parasociale. Clausole restrittive della concorrenza
Altre eventuali previsioni del patto parasociale. Avviso di conclusione del patto parasociale

Modulo 5. Accordi per l'acquisto e la vendita di azioni e partecipazioni nel capitale sociale di società a responsabilità limitata

Strutturazione di contratti di compravendita
Peculiarità della conclusione di contratti di compravendita in relazione ad azioni e in relazione a partecipazioni nel capitale sociale di società a responsabilità limitata
Metodo di determinazione del prezzo (senza contanti/senza debiti; scatola chiusa a chiave, ecc.), fattori che influenzano il prezzo
Pagamento del prezzo di acquisto: quali opzioni hanno le parti? Utilizzando "impegno" - un agente nel meccanismo di risoluzione delle parti
Rappresentazioni sulle circostanze e sugli obblighi di risarcimento delle perdite patrimoniali

Modulo 6. Peculiarità della considerazione in tribunale nell'ambito di accordi per la compravendita di azioni e partecipazioni nel capitale sociale di società a responsabilità limitata

Modulo 7. Accordi di opzione relativi ad azioni e partecipazioni nel capitale autorizzato di società a responsabilità limitata

Strutture di opzione esistenti nella legislazione russa: opzione di stipulare un contratto e accordo di opzione
Caratteristiche della conclusione di operazioni di opzione su azioni
Peculiarità della conclusione di operazioni di opzione in relazione alle quote di partecipazione al capitale autorizzato delle società a responsabilità limitata

Modulo 8. Caratteristiche dell'autenticazione notarile dei contratti di opzione

Verifica notarile delle parti e della società
Forma autenticata di una transazione con azioni di una LLC e presentazione di una domanda di registrazione
Utilizzo del deposito notarile (impegno) quando si regolano le transazioni con azioni di una LLC
Iscrizione esecutiva di un notaio sulle transazioni con azioni di una LLC
Notarizzazione di un accordo di mediazione avente ad oggetto le quote di una LLC

Modulo 9. Acquisizione di grandi pacchetti azionari di società per azioni

Obiettivi dell'istituto
Offerta volontaria
Offerta richiesta: procedura, problemi di esecuzione e casi significativi
Acquisto volontario da parte degli azionisti di minoranza su loro richiesta
Acquisto forzato (squeezing out): procedura, problemi di applicazione e casi significativi

Modulo 10. Caratteristiche delle operazioni di venture M&A: modello economico

Contesto di investimento di rischio
Economia delle startup
Caso: prestito convertibile
Caso/test: valutazione
Caso: uscita

Modulo 11. Caratteristiche delle operazioni di venture M&A: modello giuridico

Differenze tra operazioni di venture capital e fusioni e acquisizioni
Compiti di un avvocato in una transazione di venture capital. Clienti tipici e loro caratteristiche
Diritto applicabile. Caratteristiche del diritto anglo-americano nella meccanica delle transazioni
Caso: strutture societarie nella Federazione Russa e negli Stati Uniti
Tendenze
Moduli di avvio
Caso: scelta di un modulo
Prestito convertibile
Termini di venture capital di un'operazione societaria e loro strutturazione

Modulo 12. Caratteristiche delle operazioni di M&A nel retail

Modulo 13. M&A in progetti IT 

Modulo 14. Finanziamento dell'acquisizione

Parti in operazioni di finanziamento dell'acquisizione
Strutture di base delle operazioni di acquisizione finanziaria. Fonti di finanziamento dell'acquisizione
Debito senior e debito intermedio. Rapporti tra creditori
Documenti chiave per l'operazione di finanziamento dell'acquisizione
Caratteristiche principali delle operazioni di finanziamento immobiliare. Specifiche degli indicatori finanziari, rappresentazioni e obblighi del gruppo mutuatario. Garanzie per operazioni di finanziamento immobiliare

Modulo 15. Tassazione delle operazioni di M&A

Modulo 16. Gioco di business “Simulazione di un’operazione di fusione e acquisizione”

Esplora le principali motivazioni di fusioni e acquisizioni
Metti in pratica le conoscenze acquisite sulle basi delle transazioni di M&A
Acquisisci familiarità con i metodi di organizzazione, strutturazione e finanziamento delle transazioni di M&A